国家开放大学2023年春季学期期末统一考试 公司概论试题

试卷代号：11040

2023 年 7 月

注意事项：

一、将你的学号、姓名及分校 (工作站) 名称填写在答题纸的规定栏内。考试结束后，把试卷和答题纸放在桌上。试卷和答题纸均不得带出考场。监考人收完考卷和答题纸后才可离开考场。

二、仔细读懂题目的说明，并按题目要求答题。答案一定要写在答题纸的指定位置上，写在试卷上的答案无效。

三、用蓝、黑圆珠笔或钢笔 (含签字笔) 答题，使用铅笔答题无效。

一、单项选择题 (本题共 15 小题，每小题 2 分，共 30 分。请在给出的选项中，选出最符合题目要求的一项)

1.() 是由单个业主出资创立和经营，业主对企业的经营成果和收人享有全部所得，当企业经营不善或破产时，业主以其全部财产承担债务清偿责任。

A. 合伙制企业

B. 业主制企业

C. 有限责任公司

D. 股份有限公司

【答案】B

2.() 是指公司法人对其拥有的法人财产所享有的较完整的权利。

A. 原始所有权

B. 法人财产权

C. 经营权

D. 股权

【答案】B

3.() 是指一定比例以上的股份被另一公司所持有或者按照协议被另一公司实际控制的公司。

A. 母公司

B. 子公司

C. 总公司

D. 分公司

【答案】B

4.() 指出资额超过公司资本总额的 50% 以上，或者持股比例虽然不足 50%，但依其出资额或持有的股份所享有的表决权足以对股东 (大) 会的决议产生重大影响的股东。

A. 优先股股东

B. 创始股东

C. 控股股东

D. 法人股东

【答案】C

5. 我国《公司法》规定，股份有限公司的发起人应当为 ()。

A.2 人以上

B.5 人以上

C.2 人以上 200 人以下

D.5 人以上 200 人以下

【答案】C

6. 下列哪一项是公司的决策机构？()

A. 股东大会

B. 董事会

C. 经理层

D. 监事会

【答案】B

7. 监事是公司监事会的成员，由 () 选举产生。

A. 股东大会

B. 董事会

C. 经理层

D. 监事会

【答案】A

8. 股票市场治理属于外部公司治理中的 ( )。

A. 产品市场治理

B. 经理人市场治理

C. 控制权市场治理

D. 资本市场治理

【答案】D

9. 实行单层董事会制度的是 ()。

A. 英美治理模式

B. 德日治理模式

C. 家族治理模式

D. 内部治理模式

【答案】A

10.() 是指股东 (法人股东) 和银行 (一般也是股东) 在公司治理中发挥主导作用的一种公司治理模式。

A. 英美治理模式

B. 德日治理模式

C. 家族治理模式

D. 外部治理模式

【答案】B

11. 下列选项中属于对经理人的内部约束机制的是 ( )。

A. 产品市场约束

B. 资本市场约束

C. 经理人市场约束

D. 独立董事约束

【答案】D

12. 股票期权的授予主体是公司的 ( )。

A. 股东大会

B. 董事会

C. 经理层

D. 监事会

【答案】A

13. 公司发行债券，要求累计发行的债券总额不得超过公司净资产的 ()。

A.20%

B.40%

C.60%

D.80%

【答案】B

14. 一家汽车销售公司并购了一家汽车制造商，称为 ( )。

A. 横向并购

B. 前向并购

C. 后向并购

D. 混合并购

【答案】C

15.() 是指当公司面临财务危机或破产危险，但仍有转机和重建价值时，根据法定程序对公司进行重新整顿，使其得以维持和复兴的一种法律行为。

A. 公司重整

B. 公司解散

C. 公司破产

D. 公司清算

【答案】A

二、多项选择题 (本题共 5 小题，每小题 2 分，共 10 分。请在下列每小题给出的选项中，选出符合题目要求的两个或两个以上选项。多选、漏选、错选均不得分)

16. 有限责任制的功能包括 ( )。

A. 鼓励投资

B. 减少和转移风险

C. 促进资本流动

D. 减少交易费用

【答案】ABCD

17. 下列选项中属于公司要建立内部治理机构的主要原因的有 ( )。

A. 弥补股东的功能性缺陷

B. 满足快速、便捷和正确决策的需要

C. 克服责任无人承担的缺陷

D. 维护债权人和公众的利益

【答案】ABC

18. 下列选项中属于外部公司治理的有 ( )

A. 资本市场治理

B. 控制权市场治理

C. 监事会治理

D. 经理人市场治理

【答案】ABD

19. 下列选项中属于公司外源融资方式的有 ( )

A. 向银行借款

B. 公司的留存收益

C. 发行股票和债券

D. 融资租赁

【答案】ACD

20. 按收购对象的不同，公司收购可以分为 ( )

A. 完全收购

B. 控股收购

C. 资产收购

D. 股权收购

【答案】CD

三、判断题 (本题共 20 小题，每小题 1 分，共 20 分。以下叙述中，你认为正确的打 “√”，错误的打 “×”)

21. 合伙制企业的合伙人对企业债务承担有限责任。()

【答案】×

22. 企业集团的主要联结纽带是产品。()

【答案】×

23. 法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。()

【答案】√

24. 公司有限责任的含义是指公司以其全部法人财产对其债务承担有限责任，但公司破产时，股东需要对公司承担无限责任。()

【答案】×

25. 公司设立是指公司设立人为使公司获得独立法人资格，依照法律规定使公司在法律上获得认可的过程。()

【答案】√

26. 公司资产是公司法人资信状况的基础证明，是投资者对投资活动的最低担保，在一定程度上反映了公司法人的最初经济实力。()

【答案】×

27. 一个公司可以建立多处生产经营场所，所以一个公司经公司登记机关注册登记的公司住所也可以有多个。()

【答案】×

28. 采取募集设立方式设立的股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股本总数的 35%。()

【答案】√

29. 公司治理问题是随着公司所有权与经营权的分离而产生的。()

【答案】√

30. 董事的义务是指董事对公司的责任。《公司法》规定，董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务。()

【答案】√

31. 独立董事最主要的特点是独立性和专业性。()

【答案】√

32. 内部治理结构是以竞争为主线的内在制度安排，那么外部公司治理则是以产权为主线的外在制度安排。()

【答案】×

33. 代理权征集是通过争夺股东的委托表决权，进而争取更多的董事会席位，达到替换公司管理层或改变公司战略的目的。()

【答案】√

34. 家族治理模式的公司所有权与经营权实现了分离。()

【答案】×

35. 股权激励是一种有效的短期激励方式，具有激励力度大、时效长等特点。()

【答案】×

36. 股份有限公司发行公司债券需满足公司的净资产额不低于人民币 3000 万元的条件。()

【答案】√

37. 股票并购的优点是并购方的控制权没有被稀释，缺点是需要大量的现金，会给并购方带来较大的财务压力。()

【答案】×

38. 股份有限公司与股份有限公司合并后的存续公司仍然为股份有限公司。()

【答案】√

39. 公司合并、公司收购和公司分立都是公司重组的手段。()

【答案】√

40. 公司破产申请的提出，就是破产程序开始的起点。()

【答案】×

四、简答题 (本题共 5 小题，每小题 8 分，共 40 分)

41. 简述业主制企业的缺点。

【参考答案】

(1) 单一出资使企业难以筹集到大量资金，限制了企业的扩张，因而企业规模小，经营范围具有地域局限性，难以从事投资规模较大的经营项目；

(2) 无限责任加大了业主的经营风险，业主往往胆小，不愿或不敢从事风险投资，限制和妨碍了新兴产业的产生与发展；

(3) 企业的存在取决于业主，企业对自然人的依附关系使企业没有强大的生命力，一旦业主终止经营，企业生命也会就此终止；

(4) 由于产权主体单一，业主身兼数职，单一的组织结构不可能集思广益、共同决策，导致企业经营管理水平普遍不高。

42. 简述公司人格独立的内涵。

【参考答案】

公司人格独立是指公司作为法人而具有的独立的民事主体资格。

(1) 公司具有独立的民事权利能力

民事权利能力是整个民事能力的基础，民事行为能力和民事责任能力均以民事权利能力为前提。取得民事权利能力是取得民事主体资格的标志，公司只有具备独立于其成员的权利能力，才能获得独立的法人资格。公司具有与其投资者 (股东) 个人互相分离的独立人格。公司的人格，即公司作为一个团体在法律上的主体地位，只要经注册登记，就取得了不同于其股东和债权人的独立资格，它可以自己的名义进行活动，具有无限延续的人格。

(2) 公司拥有独立的财产

公司财产是公司独立从事一切民事活动并承担相应责任的基础，从源头上看，公司财产来自股东的投资，但是股东在交付出资后，即丧失对该财产的控制权而获得股权，该财产便成为公司财产，公司对该财产享有充分的支配权。公司的独立人格是以公司拥有独立的财产以及股东的个人财产和公司财产相互分离为前提的。公司财产独立于股东的个人财产。公司财产的独立性决定了公司能够独立承担责任。所以，公司的债务只能由公司财产来偿还，不能由股东直接对公司的债务承担责任。同样，股东债务只能由股东本人承担，不能用公司财产清偿。

43. 简述公司治理与公司管理的区别。

【参考答案】

公司治理与公司管理的区别，主要体现在以下五个方面：

(1) 主体不同。公司治理的主体包括股东大会、董事会、监事会和经理层等，董事会是公司治理的中心；公司管理的主体一般仅包括董事会和经理层，经理层是公司管理的中心。

(2) 对象不同。公司治理主要针对公司的经营者，体现为出资人对董事会、监事会和经理层的管理；公司管理的具体对象是公司员工，体现为经理层对一般员工的管理。

(3) 实施基础不同。公司治理是以契约关系为基础，通过企业内部和外部的显性契约与隐性契约、公司治理结构以及市场机制来实施；公司管理则是以行政权威为基础，通过企业内部的组织机构和制度来运作。

(4) 手段不同。公司治理的手段是协调、防范和制约；公司管理的手段则主要是计划、组织、领导和控制。

(5) 具体目标不同。公司治理的主要目标是处理公司与利益相关者权、责、利的相互制衡关系，强调公平；公司管理的目标则是提高公司的效率和盈利水平，侧重于公司的日常经营，追求效率。

44. 简述公司股票的概念和特征。

【参考答案】

公司股票是股份有限公司为筹集资金而发行给股东作为持股凭证，股东据以取得股息和红利的一种有价证券，它代表持有人 (股东) 对股份有限公司的所有权。公司股票主要有收益性、风险性、流动性、价格波动性、决策性、亏损责任有限性的特征。

45. 简述公司分立的动因。

【参考答案】

(1) 突出主营业务

公司为了调整经营方向，提高单位经营体的效率，将某些辅助性的经营活动分割开来，成立新公司运作。这有利于公司的专业化经营，提高公司的专业化水平和经营效率，也有利于分立后的公司进一步成长。

(2) 经营分割

公司在经营规模达到一定程度后，难以继续实现有效调控。为了提高经营效率而将部分营业项目独立，使其成为一个新的公司。或者，将经营困难的资产分离出去，以防止经营的局部困难扩散到公司整体，确保公司其他部分的健康发展。同时，经营分割还可以为分立部分提供资产债务重组的平台，有利于分立部分资产的整合与发展。

(3) 财产分割

如果原资产所有者不愿继续合作经营，或者合伙人之间不愿继续保持合作关系而退出公司，自立门户，成立新公司，就会产生公司分立。

(4) 规避政府的行政管制

为了规避政府的行政管制，公司在资本规模和经营规模达到一定程度时，会有意识地分割营业项目，使一个公司变成几个公司。

此外公司可能会为了改制、上市和对外合作等原因而采取分立的方式。